昨日上午，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第46次会议召开，上海联明机械股份有限公司(简称“联明股份”，603006.SH)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今日复牌后，联明股份股价大跌。截至今日收盘，联明股份报10.44元，跌幅9.84%，成交额4878.13万元，换手率2.41%。

10月10日，联明股份发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书。报告书显示，公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。本次交易的独立财富顾问为中信建投证券。

联明股份本次向交易对方联明投资支付股份对价5.82亿元，发行股份的数量为6459.49万股。根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为9364.75万元，评估值为5.82亿元，评估增值4.88亿元，增值率521.48%。参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为5.82亿元。

联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算)，具体如下：2020年为4190.00万元，2021年为5673.00万元，2022年为6138.00万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易拟购买资产的资产净额(资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，因此本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

经营业绩方面，2018年、2019年、2020年1-5月，联明包装的营业收入分别为2.62亿元、2.85亿元、7236.34万元;归属于母公司股东的净利润分别为4868.14万元、5051.09万元、1734.99万元;经营活动产生的现金流量净额分别为7252.41万元、7026.13万元、1915.40万元。

中信建投证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

关键词： 收购股份承诺