从一家退市公司换成可能在“三板”上市的公司，ST银山的流通股东总算还有的选择，而法人股东则只有“下下签”可选。

10月28日，银山化工(集团)股份有限公司(000675.SZ，以下简称ST银山)将召开2003年第二次临时股东大会及流通股类别股东大会，审议关于流通股实施股份置换的议案。11月15日，成都国贸实业集团股份有限公司(以下暂称国贸股份)也将召开2003年第二届第二次临时股东大会，审议控股股东成都国贸实业集团公司(以下简称国贸集团)与ST银山原流通股股东进行股份置换的议案。

流通股：ST银山摇身变为国贸股份

按该方案，国贸集团以所持国贸股份与ST银山原流通股股东所持股票，按1：1的比例进行置换;ST银山化工原流通股股份进行置换后，将其置换获得的国贸股份的50%无偿补偿给国贸集团。所谓的补偿，有些像三联商社股份有限公司(600898，原郑百文)的重组方案。股份置换完成后，国贸股份将提出在股份转让系统挂牌的申请资格。不同意股份置换的原流通股股东，可继续持有银山化工的股份，但其持有的股份将不再具有可流通的性质。这样，流通股东一般都会选择置换股票。

采用股份置换形式，取得在股份转让系统挂牌资格的，目前有山东港岳永昌集团股份有限公司(400013，以下简称港岳)。恒通集团股份有限公司(以下简称恒通集团)流通股持有人与港岳股权持有人以2∶1的比例置换上述股权。换股后，恒通集团流通股持有人向港岳股权相应持有人补偿20%股份的议案。2002年9月27日起，港岳在股份转让系统挂牌。但ST银山的股份置换，还是有一些值得注意之处。

高成本法人股：被遗忘的角落

《股票上市公告书》显示，ST银山成立于1988年。1989年2月至1990年4月，公司按面值发行社会公众股15万股，面值为100元。1992年6月7日，公司股票拆细为每股1元，流通股发行成本摊低为每股1元。1992年9至10月，经内江市人民政府批准，公司以每股2元的溢价，发行法人股685万股。ST银山上市以来，一直未在证券市场募集过资金。因此，法人股东对公司的投入，无疑是最高的。

ST银山置换方案如果实施，其法人股可能“永无出头之日”。因为，股份置换方案实施后，ST银山将不再委托有代办股份转让服务业务资格的证券公司，办理代办股份转让事宜。ST银山原来是上市公司，在国家没有新的政策出台之前，其法人股只是暂不流通。迄今为止，没有任何制度规定，公司的法人股永远不能在证券市场流通。

代办股份转让系统的情形有所不同。去年9月，中国证券业协会有关负责人曾经指出：“近期将采取以下措施：……鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实行全流通”。后来，中国证券业协会有关负责人对此又有补充：“退市公司经重组后，资产质量和财务指标满足规定的条件，这只是股份转让的必要条件，而不是充分条件，并不意味着其全部股份可以立刻在代办股份转让系统转让。”因此，国贸股份如果取代ST银山挂牌，其股份全流通的必要条件可能会满足。

即使国贸股份挂牌后，股份依旧不能全流通，但将来如果满足充分条件，股份应该可以全流通。《公司法》第一百四十四条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”由于ST银山不是挂牌公司，按目前的市场结构，其法人股除协议转让外，将没有合适的场所可以流通。

ST银山法人股东，在选择公司是否到股份转让系统挂牌的问题上，不能起关键作用。按公司有关规定法人股东则不需要单独的类别表决。ST银山股票分为：国家持有股份66061762股，法人股15138500股，社会公众股33150000股。这样，法人股将与国家持有股份一起表决。由于ST银山董事会的意思，很大程度上代表了国家持有股份的意思，因此，ST银山2003年第二次临时股东大会上，非流通股的表决结果，当是事先可以猜测的。(周到)

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