近日，东方锆业发布公告称，将调整此前的定增方案，仅向龙蟒佰利这一位股东发行股份。我们研究后发现，公司调整定向增发后，将终于迎来实控人，此前无实控人的局面得以缓解，但同业竞争的问题，尚待突围。

2020年4月14日，广东东方锆业科技股份有限公司(证券简称：东方锆业，证券代码：002167.SZ)发布非公开发行股票预案，发行对象为龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称：龙蟒佰利)、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司(以下简称：正盈智能)共5名特定对象。其中龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻已签订一致行动协议，协议生效后将成为一致行动人。

本次将非公开发行不超过1.65亿股，募集资金不超过7.986亿元，每股价格为4.84元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

东方锆业于8月18日晚间发布公告称，发行对象由龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司五名对象调整为龙蟒佰利一名。对于此次调整的原因，公司表示是出于监管政策的要求，以及资本市场环境的变化。

东方锆业业绩亏损，负债压力不小

东方锆业主要从事锆系列制品及结构陶瓷制品的生产和销售，公司2017年至2019年营业收入分别为8.52亿元、5.03亿元、4.72亿元，逐年下滑，相应年份净利润分别为-0.38亿元、0.11亿元、-2.25亿元，公司陷入亏损境地。

不仅如此，东方锆业2019年末还存在有息负债12.89亿元，资产负债率为64.11%，偿债压力大。高额的有息负债还为公司带来很大的财务压力，公司2017年至2019年的利息支出分别为1.34亿元、1.13亿元、1.14亿元，分别占公司毛利润的69.82%、75.56%、116.63%。

再看公司的股权结构，2019年11月份，东方锆业原股东中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)与龙蟒佰利签订了股份转让协议，中核集团将持有的东方锆业15.66%的股份转让给龙蟒佰利，标的股份的转让总价款为8.72亿元，每股价格为8.98元。

东方锆业完成股份变更后，第一大股东龙蟒佰利持有15.66%的股份，第二大股东陈潮钿持有10.85%的股份，其余股东持股比例均不超过5%，公司处于无实际控制人状态，公司曾由于该问题收到深交所关注函问询。

公司业绩持续下滑，且负债规模较大，可能确实需要一笔资金来缓解压力。但之前的定增计划还是不能解决股权分散的问题。据4月14日的定增计划显示，公司拟向5名股东增发股份，增发完成后，龙蟒佰利将持有公司23.21%的股份，不足25%。冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能将分别持有公司3.31%、0.51%、2.54%、3.82%的股份。虽然龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻已签订一致行动协议，协议生效后将成为一致行动人，但没有显著改善公司股权分散的问题。

除了上述问题以外，原定增计划还将使公司同业竞争及关联交易问题更加严重。

同业竞争、关联交易或是关键

我们注意到，在此次定增前，东方锆业就存在同业竞争和关联交易的问题。据公司公告披露，原定增方案的个人投资者冯立明现担任公司董事、联席总经理。董事增持公司股票，这本来没有什么问题，但我们发现，冯立明曾于2004年4月至2020年1月担任焦作市维纳科技有限公司(以下简称：维纳科技)董事长和总经理职务，还持有维纳科技34.5%的股份，是该公司的控股股东。而维纳科技主要从事货物和技术进出口业务以及精细陶瓷生产、销售，与东方锆业存在一定程度的业务重合。

此前，冯立明已出具避免和解决与公司的同业竞争的承诺，并将其持有的34.5%的维纳科技股权委托给东方锆业管理。然后，如果冯立明通过定增增持东方锆业股份，同业竞争可能会更严重了。此外，在本次发行前，东方锆业与冯立明、维纳科技存在关联交易的情况。

公司的第一大股东，龙蟒佰利现持有东方锆业15.66%的股份。公司主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，与东方锆业存在一定程度上的同业竞争。另外，龙蟒佰利还持有维纳科技21.3%的股权，也与东方锆业存在同业竞争的情况。

原定增方案的另一位个人投资者黄超华任职公司董事、联席总经理职务，虽然黄超华不涉及同业竞争或关联交易，但此前曾被证监会处罚。2016年1月，东方锆业因未按规定披露改变募集资金用途事项，受到中国证监会处罚，而黄超华因直接负责东方锆业全面工作，参与东方锆业改变募集资金用途事项，被给予警告，并处以3万元罚款。

按照原定增方案，正盈智能参与定增可能更多的是公司业务方面的考虑，据公告内容显示，正盈智能主要从事纳米材料、高技术陶瓷材料及制品的研发、生产、销售，主要产品是5G介质滤波器，主要研发方向为先进陶瓷材料。4月14日，东方锆业将正盈智能作为战略投资者引进并与其签署《战略合作协议》，双方约定将在技术、产品以及渠道方面开展深入合作，利用各自的优势，促进东方锆业稳定、高效发展。而该项战略合作协议也随着定增计划的改变而作废。

东方锆业本就存在股权分散、同业竞争、关联交易等问题，显然原本的定增计划并没有很好的处理这些问题。

按照调整后的定增方案，龙蟒佰利将作为此次定增的唯一认购方，东方锆业拟发行不超过8500万股，募集资金总额不超过4.11亿元。本次发行完成后，龙蟒佰利预计将持有东方锆业25.81%的股份，成为公司控股股东，而龙蟒佰利控股股东、实际控制人许刚成为东方锆业的实际控制人。新方案，提升了股权的集中度。

龙蟒佰利近年来动作频频，据公司年报显示，公司的钛白粉在技术、市场、循环经济、品牌、质量等方面具有较强的核心竞争优势，计划把产业逐步扩展到锆领域，实现“钛锆共生、两翼发展”战略。而东方锆业作为一家上市公司，与龙蟒佰利在业务上又有一些重合，难免牵扯到同业竞争和关联交易等问题，新方案中，对于龙蟒百利和东方锆业的同业竞争怎么解决，尚未提及，或将对龙蟒佰利的产业布局产生一些不利的影响。

关键词： 东方锆业