深交所网站近日公布的《关于对中天金融集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》显示，经查明，中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”，000540.SZ)及相关当事人存在未完成股份回购计划、违规提供财务资助两项违规行为。

一、未完成股份回购计划

2019年1月2日，中天金融控股股东金世旗国际控股股份有限公司(以下简称“金世旗控股”)向中天金融发出《关于提议中天金融集团股份有限公司回购股份(第二期)的函》。2019年1月4日，中天金融董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)的议案》，拟回购股份不超过4.90亿股且不低于2.80亿股，回购价格不超过7.51元/股，回购资金上限为36.83亿元，实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

2019年4月4日，中天金融披露《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)实施结果暨股份变动公告》，截至2019年4月3日，回购计划实施期限届满，中天金融累计回购股份数量1103.58万股，与回购方案中披露的最低回购股份数量存在较大差距。

二、违规提供财务资助

2017年10月，中天金融控股子公司友山基金管理有限公司与贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司(以下简称“瑜赛房开”)签订借款协议，并于2017年10月至2019年12月期间向瑜赛房开提供资金共计2.90亿元。2018年，中天金融全资子公司中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司向参股公司贵州合石电子商务有限公司提供流动性资金1.88亿元。中天金融未就前述提供财务资助事项履行审议程序及披露义务。

中天金融上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.3条，《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.3条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第三十三条的规定。

中天金融控股股东金世旗控股作为前述回购计划动议人，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定，对违规事实一负有主要责任。

中天金融董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规事实二负有主要责任。

中天金融董事会秘书谭忠游未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对违规事实二负有主要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十二条、第三十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对中天金融给予通报批评的处分;对控股股东金世旗控股给予通报批评的处分;对中天金融董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良、董事会秘书谭忠游给予通报批评的处分。

据中国经济网记者查询，中天金融成立于1994年1月8日，注册资本70.05亿元。1994年2月2日，公司在深圳证券交易所主板上市，股票代码000540。截至2020年9月30日，中天金融大股东为金世旗国际控股股份有限公司，持股比例为46.17%。

罗玉平于2007年2月17日至今任四届中天金融董事长。罗玉平，男，生于1966年，研究生。曾任金世旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天金融集团股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会董事、董事长;现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源(集团)有限责任公司董事、董事长，中天金融集团股份有限公司第八届董事会董事、董事长。

张智于2012年1月16日至2020年4月3日任中天金融执行总裁。张智，男，生于1966年，大学本科。曾任贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监，中天城投集团城市建设有限公司总经理，中天金融集团股份有限公司副总裁，中天金融集团股份有限公司第六届、第七届董事会董事、执行总裁;现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源(集团)有限责任公司董事，中天金融集团股份有限公司第八届董事会董事、执行总裁。

何志良于2011年4月28日至今任中天金融财务负责人。何志良，男，生于1971年，大学文化，中国注册会计师，会计师。曾任中天金融集团股份有限公司财务管理中心副总经理、总经理、中天金融集团股份有限公司第六届、第七届董事会聘任的公司财务负责人;现任贵阳能源(集团)有限责任公司董事、云南国能煤电有限公司董事、中融人寿保险股份有限公司监事，中天金融集团股份有限公司第八届董事会聘任的公司财务负责人。

谭忠游于2013年1月10日至今任中天金融董事会秘书。谭忠游，女，生于1971年，管理学博士，高级经济师，美国乔治.华盛顿大学高级访问学者。具有深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾获新财富第十一、十二、十三、十四、十五届金牌董秘;曾任贵州成黔企业集团经济运行部经理、常务副总经济师、董事会秘书，中天金融集团股份有限公司董事会办公室主任，中天金融集团股份有限公司第七届董事会聘任的公司董事会秘书;现任中天金融集团股份有限公司第八届董事会聘任的公司董事会秘书。

2019年4月4日，中天金融披露《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)实施结果暨股份变动公告》显示，公司2019年1月4日召开第七届董事会第88次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)的议案》。2019年1月10日，公司披露了《以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)的回购报告书》(公告编号：临2019-14)。公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于为维护上市公司价值及股东权益所必需，回购股份不超过4.90亿股且不低于2.80股,回购股份的价格不超过7.51元/股，回购股份的资金总额不超过人民币36.83亿元，实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

截至2019年4月3日，公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)实施期限已经届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量1103.58万股，占公司总股本的0.1575%，回购股份最高成交价为3.63元/股，回购股份最低成交价为3.57元/股，支付的总金额为3974.38万元(含交易费用)。

中天金融表示，第二期股份回购实施情况与回购方案存在差异，主要原因如下：1.公司第二期股份回购用于为维护上市公司价值及股东权益所必需，回购期间为3个月，期限较短。2.2019年1月初，公司股票价格连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，公司于2019年1月7日披露了《股票交易异常波动公告》。公司股票交易异常波动发生在定期报告业绩预告法定披露期间内，按照相关规定和要求，公司需在2019年1月31日前披露2018年度业绩预告，致使公司在2019年1月份实施股份回购受到窗口期限制。同时，实施期间历经2019年春节等部分节假日休市，公司回购实施机会受到一定限制。3.在第二期股份回购实施期间，市场行情自2019年2月初始走势强劲，公司股价跟随大盘逐步进入估值修复通道，单月涨幅达51.10%。公司股价于3月初恢复至停牌前水平，且后续表现基本保持稳定。4.自2019年1月4日以来，公司股价累计上涨35.03%，超出沪指同期涨幅近5个百分点。在此情况下，若公司在有限时间内实施第二期股份回购，在大盘走势趋好和大规模回购双重驱动下，极易造成公司股价短时间内非理性上涨，不利于保持市场稳定。特别是公司未来披露减持计划并以集中竞价方式进行连续减持时，将会形成持续性股价抑制和负面刺激，存在引发其他风险的隐患，丧失维护上市公司价值及股东权益的股份回购初衷。5.公司地产业务发展平稳，部分业务项目推进节奏较快，资金需求较大，公司将资金优先用于主营业务。

相关规定：

深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第2.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第3.1.5条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，

履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2014年10月修订)》第3.2.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，

履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.2.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或

者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.4条：上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承

诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处

《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十二条：上市公司未履行审议程序或者信息披露义务对外提供财务资助(第二十一条情形除外)，资助金额超过5000万元且超过上市公司最近一期经审计净资产10%，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

上市公司对外提供财务资助(第二十一条情形除外)，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》第三十条：上市公司存在下列规范运作违规情形之一，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以纪律处分：

(一)未能按本所《股票上市规则》等业务规则、公司章程等相关规定履行必要的审议程序;

(二)未能按规定申报重大信息、提交资料，或所申报信息、提交资料不真实、不准确、不完整;

(三)未及时补选缺位董事、监事和高级管理人员，影响公司正常运作;

(四)在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效执行的其他违规行为。

《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.3条：上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.3条：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。

《上市公司回购股份实施细则》第四条：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《上市公司回购股份实施细则》第三十三条：上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。

以下为原文：

关于对中天金融集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

当事人：

中天金融集团股份有限公司，住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号;

金世旗国际控股股份有限公司，住所：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210;

罗玉平，中天金融集团股份有限公司董事长;

张智，中天金融集团股份有限公司时任总经理;

何志良，中天金融集团股份有限公司财务总监;

谭忠游，中天金融集团股份有限公司董事会秘书。

经查明，中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”)及相关当事人存在以下违规行为：

一、未完成股份回购计划

2019年1月2日，中天金融控股股东金世旗国际控股股份有限公司(以下简称“金世旗控股”)向中天金融发出《关于提议中天金融集团股份有限公司回购股份(第二期)的函》。2019年1月4日，中天金融董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式

回购部分社会公众股份(第二期)的议案》，拟回购股份不超过490367827股且不低于280210188股，回购价格不超过7.51元/股，回购资金上限为3682662380元，实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

2019年4月4日，中天金融披露《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(第二期)实施结果暨股份变动公告》，截至2019年4月3日，回购计划实施期限届满，中天金融累计回购股份数量11035838股，与回购方案中披露的最低回购股份数量存在较大差距。

二、违规提供财务资助

2017年10月，中天金融控股子公司友山基金管理有限公司与贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司(以下简称“瑜赛房开”)签订借款协议，并于2017年10月至2019年12月期间向瑜赛房开提供资金共计28981.40万元。2018年，中天金融全资子公司中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司向参股公司贵州合石电子商务有限公司提供流动性资金18800万元。中天金融未就前述提供财务资助事项履行审议程序及披露义务。

中天金融上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.3条，《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.3条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第三十三条的规定。

中天金融控股股东金世旗控股作为前述回购计划动议人，违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定，对违规事实一负有主要责任。

中天金融董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规事实二负有主要责任。

中天金融董事会秘书谭忠游未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年10月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对违规事实二负有主要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十二条、第三十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对中天金融集团股份有限公司给予通报批评的处分;

二、对控股股东金世旗国际控股股份有限公司给予通报批评的处分;

三、对中天金融集团股份有限公司董事长罗玉平、时任总经理张智、财务总监何志良、董事会秘书谭忠游给予通报批评的处分。

对于中天金融集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2020年12月31日

关键词： 中天金融