退市边缘挣扎十年 ST昌九交易过程一波三折

从2020年3月发布交易预案至今，历经半年有余，返利网借壳ST昌九(600228.SH)上市一事在近日迎来了新进展。

12月24日，ST昌九发布公告称，公司已于2020年12月24日收到中国证券监督管理委员会的通知，经上市公司并购重组审核委员会召开会议审核，公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

至此，“壳”海浮沉多年的ST昌九或将迎来最终结局。

退市边缘挣扎十年

据了解，昌九生化是江西昌九化工集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立而成的股份有限公司，于1999年A股上市，股票简称昌九生化。

上交所官网信息显示，近十年来，昌九生化扣非后净利润频频亏损，曾多次“戴帽”ST。

2011年4月24日，因连续亏损两年，昌九生化被上交所实施退市风险警示，并于26日起“披星戴帽”，股票简称变更为“*ST昌九”，直到次年8月30日才暂时摘帽。

好景不长，2014年5月5日，昌九生化再次实施退市风险警告。为止亏保壳，昌九生化发布重大资产重组公告，宣布赣州市国资委、赣州工投同意豁免其控股股东昌九集团2.5亿元的债务，以子公司闲置资产抵偿，并将其拥有的512.2亩工业用地公开处置变现。

2014年10月24日，昌九生化发布新保壳方案暨复牌公告，请示赣州市政府于年底前给予其经营性财政补贴8000万元，并豁免1.6亿元债务。

在政府补贴帮助下，2015年3月19日，昌九生化撤销退市风险警告，但其此前筹划的重大资产重组及股权转让事项均以失败告终，重大资产出售两次流拍，多次公开挂牌出售相关闲置资产均无人摘牌。

亏损还在持续。2017年3月14日，昌九生化再度实施退市风险警告，且于2018年3月至4月期间接连发布三次关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

2017年年度报告显示，昌九生化2017年度营收5.53亿元，净利润2613.07万元，扣非后净利润-3892.82万元，虽然净利扭亏为盈，但主营业务盈利较弱，未来增长依然存在不确定性。

2018年5月10日，上交所对同意撤销其“退市风险警示”，实施“其他风险警示”，公司股票简称变更为“ST昌九”，并延续至今。

交易过程一波三折

2020年3月19日，ST昌九披露重大资产置换、发行股份及支现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，宣布拟购买中彦科技股份有限公司(以下简称“中彦科技”)100%股权。

公开资料显示，中彦科技成立于2007年10月，技以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，截至2019年底，返利网累计注册人数超过2.4亿人。

上述交易完成后，返利网将借壳上市登录A股市场。

不过，此次借壳上市之路并不顺利。

3月25日，上交所向ST昌九发函，针对“此次重组是否存在重大推进障碍”“返利网的持续盈利能力”“返利网的资产合规情况”等连提22项疑问。

关注函中指出，2017年4月，同美集团与赣州转让方签订了《江西省产权交易合同》，合同条款约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权，本次交易可能因违反上述合同约定而存在重大风险，或将导致上市公司被赣州转让方起诉，从而对本次重组构成障碍。

另外，上交所还在函中提到，返利网曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。

问询函发出后，ST昌九接连发布了十余次发布关于延期回复的公告，直到三个多月后的7月9日才正式回复，称公司股东大会已审议通过了控制权转让商业条款的解决方案，并列举返利网与P2P理财公司业务的合同签署及收入等情况，表示其运营合规、风险可控。

在此期间，5月20日，ST昌九还曾发布公告称将对重大资产重组拟聘任的审计机构进行调整，由普华永道变更为上会会计师事务所、中兴财光华会计师事务所。

对此，上交所也发函询问其拟聘会计师事务所变更是否符合相关规定，是否对公司重组推进造成实质影响等，要求其说明后续重大资产重组事项的推进计划、时间安排等。

除上交所外，中国证监会也认为ST昌九此次交易内容疑点颇多。

11月23日，中国证监会宣布受理ST昌九重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的申请，并在审核申请文件内容后，提出多达29项反馈意见。

反馈意见中指出，2019年9月，返利网为“金储宝”非法吸收公众存款罪案件支付322万元赔偿款。2019年8月，标的资产银行账户因配合侦查机关对P2P业务合作方“国盈金服”集资诈骗案件调查而被冻结，截至2020年6月30日，尚有被冻结账户资金余额2225.54万元。

另外，返利网2017年从事的“趣味购物”业务被互联网金融风险专项整治工作领导小组认定为变相赌博行为。

与上交所一样，中国证监会也在反馈意见中提到了返利网或存经营能力、P2P业务、趣味购物业务涉嫌赌博等多重问题。

对此，12月24日，ST昌九发布了一份长达235页的回复公告，针对返利网及中国证监会提出的其他问题一一回应，并于同日宣布交易事项获得有条件通过。

一波三折之后，返利网借壳ST昌九上市似乎终于迎来“一锤定音”，但其今后发展还有待市场检验。

股价方面来看，截至12月25日收盘，ST昌九报11.62元/股，总市值约28.04亿元，虽有2.02%的小幅下跌，但整体来看，自3月初至今，其股价呈上升趋势。(杨晶佳)