*ST胜尔披露重大资产购买报告书现金收购广泰源

深交所网站日前公布了关于对江苏法尔胜股份有限公司(简称“*ST胜尔”，000890.SZ)的重组问询函(非许可类重组问询函〔2021〕第2号)。4月12日，*ST胜尔披露了《重大资产购买报告书(草案)》。

本次交易方案为*ST胜尔全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司(简称法尔胜环境科技)拟以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)(简称上海运啸)所持有的大连广泰源环保科技有限公司(简称广泰源)51%的股权，交易金额为45900.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为*ST胜尔控股子公司。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对广泰源截止评估基准日2020年10月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。根据万隆(上海)资产评估有限公司(简称万隆评估)出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《资产评估报告》，广泰源全部股东权益的评估值为91000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8306.44万元，评估增值82693.56万元，增值率为995.54%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本次交易拟购买标的公司51%股权的交易价格确定为45900.00万元。

本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为上海运啸等。上海运啸等承诺标的公司广泰源2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11000.00万元、13000.00万元、16000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40000.00万元。

标的公司广泰源最近两年及一期的主要财务数据情况如下：

*ST胜尔表示，本次交易完成后，在*ST胜尔合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则*ST胜尔存在商誉减值的风险，从而对*ST胜尔当期损益造成不利影响甚至导致*ST胜尔发生亏损本次交易完成后，*ST胜尔将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险

此前，*ST胜尔2016年6月同一控制下收购摩山保理90%的股权，确认了摩山保理原控股股东泓昇集团在非同一控制下合并摩山保理形成的商誉33000.00万元。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市。*ST胜尔聘请爱建证券有限责任公司(简称爱建证券)担任本次重组的独立财务顾问，爱建证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格;本次交易的评估机构为万隆评估，具备证券、期货相关业务评估资格

重组问询函指出，重组报告书显示，对标的公司广泰源采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法结果作为评估依据，以2020年10月31日为基准日，广泰源净资产账面价值为8,306.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为91,000.00万元，增值82,693.56万元，增值率为995.54%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次购买标的公司51%股权的交易作价为45,900.00万元。请*ST胜尔：

(1)结合标的公司广泰源在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业市盈率等因素，说明本次评估增值率较高的具体原因及合理性;(2)结合标的公司广泰源历史业绩、在手订单、新增项目洽谈进度等情况，分析说明收益法评估中预测广泰源2021年、2022年、2023年收入增长率分别为45.51%、17.14%和-16.11%的依据及合理性;

(3)说明在确定折现率时，*ST胜尔选取3家沪深A股可比上市公司的βL(具有财务杠杆的Beta系数)作为参考的筛选标准，并结合该3家公司与广泰源在经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性;(4)结合广泰源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，说明与本次交易估值的差异及合理性。请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

重组报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。请*ST胜尔补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析，对上市公司可能面临的商誉减值风险做重大风险提示。

请*ST胜尔就上述事项做出书面说明，并在2021年4月28日前将有关说明材料、相关核查意见报送深交所公司管理部并对外披露。

以下为原文：

关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2021〕第2号

江苏法尔胜股份有限公司董事会：

2021年4月12日，你公司披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.重组报告书显示，对标的公司广泰源(相关名称同重组报告书，下同)采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法结果作为评估依据，以2020年10月31日为基准日，广泰源净资产账面价值为8,306.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为91,000.00万元，增值82,693.56万元，增值率为995.54%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次购买标的公司51%股权的交易作价为45,900.00万元。

请你公司：

(1)结合标的公司广泰源在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业市盈率等因素，说明本次评估增值率较高的具体原因及合理性;

(2)结合标的公司广泰源历史业绩、在手订单、新增项目洽谈进度等情况，分析说明收益法评估中预测广泰源2021年、2022年、2023年收入增长率分别为45.51%、17.14%和-16.11%的依据及合理性;

(3)说明在确定折现率时，你公司选取3家沪深A股可比上市公司的βL(具有财务杠杆的Beta系数)作为参考的筛选标准，并结合该3家公司与广泰源在经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性;

(4)结合广泰源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，说明与本次交易估值的差异及合理性。

请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2.重组报告书显示，2018年、2019年、2020年1-10月广泰源归属于母公司所有者的净利润分别为1,450.47万元、330.49万元和9,711.92万元。本次交易的业绩承诺方、利润补偿方杨家军、上海运啸承诺广泰源2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。

请你公司：

(1)说明广泰源2018年至2020年净利润、毛利率大幅波动的原因及合理性;

(2)结合广泰源行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，分析说明标的公司业绩承诺的可实现性;

(3)说明交易对手方对业绩承诺的履约保障，若标的公司未来盈利能力不及预期而交易对手方无力进行现金补偿，你公司将采取何种措施保障上市公司利益和股东合法权益。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.重组报告书显示，本次交易存在超额业绩奖励安排，标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的3110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的，则应实施当期超额业绩奖励。

请你公司：

(1)说明本次交易方案设置超额业绩奖励的原因及合理性;

(2)充分论证本次交易方案未参考市场惯例在全部业绩承诺完成后方可实施超额业绩奖励的原因及合理性;

(3)说明若交易对手方在第一年(或前两年)获得超额业绩奖励、但第三年标的公司业绩大幅下滑未完成业绩承诺而交易对手方无力归还现金，你公司将采取何种措施保障交易对手方按期归还前期获得的超额业绩奖励;

(4)说明本次交易方案对超额业绩奖励的安排是否有利于保护上市公司利益和股东合法权益。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.重组报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。请你公司补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析，对上市公司可能面临的商誉减值风险做重大风险提示。

5.重组报告书显示，你公司拟以现金方式收购标的公司51%股权，交易价格为4.59亿元。《股权收购协议》签署并生效后5个工作日内、10个工作日内和股权变更工商登记完成后5个工作日内，你公司将支付股权转让对价的30%、50%和20%，交易对手方上海运啸将在交易标的股权变更工商登记以及相关股权质押完成后5个交易日内取得全部股权转让款。你公司2020年年度报告显示，你公司2020年末货币资金余额为2.74亿元。

请你公司：

(1)说明履行股权转让对价支付义务的具体资金来源、资金成本，未来财务费用对你公司经营业绩的影响;

(2)说明你公司在标的公司工商变更完成后支付全部价款，而非参考市场惯例根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关付款安排是否有利于保护上市公司利益和股东合法权益。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.重组报告书显示，广泰源目前正在办理建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质。若广泰源不能及时取得相关证照，可能会对标的公司的未来生产经营带来影响。

(1)请评估师对广泰源能否取得前述建筑工程施工总承包资质等相关证照对未来盈利预测及评估结果的影响做敏感性分析;

(2)请你公司详细说明广泰源是否取得经营业务所需的所有资质、相关资质是否存在续期风险，广泰源不能及时取得前述建筑工程施工总承包资质等相关证照对其未来业务将产生何种影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

7.重组报告书显示，标的公司2020年11月在北京通州项目中受到北京市通州区生态环境局的行政处罚并处以罚款，主要原因系该项目为应急项目，未办理环评手续，标的公司在业主方授意下先行开工建设及投产。重组报告书称，经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认，上述处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为，不属于重大行政处罚。此外，标的公司存5在未按要求进行年检的起重设备。

请你公司：

(1)说明北京通州项目的整改进度及预计完成时间，相关整改事项是否影响该项目的正常推进;

(2)核查标的公司其余项目是否存在类似未批先建的违规情形，未来是否存在被行政处罚的风险，如是，说明交易对手方是否承诺相关保障或本次交易方案是否将考虑调整作价及调整方式;

(3)说明广泰源受到的所有行政处罚是否构成重大环境违法违规行为、本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定;

(4)补充披露标的公司是否建立了保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8.重组报告书显示，2018年、2019年和2020年1-10月，广泰源向前五大客户销售金额占同期营业收入的比例分别为89.67%、85.05%和90.38%。其中2020年1-10月来自第一大客户的收入占比为72.02%。

请你公司：

(1)对比同行业公司，说明广泰源客户集中度较高的原因及合理性;

(2)本次交易后，标的公司控制权变更是否可能影响到标的公司与大客户的未来合作关系，是否存在合同到期后无法续约的风险，如是，说明在本次交易评估作价时是否考虑前述因素;

(3)说明广泰源是否存在大客户依赖问题，如是，做重大风险提示并说明你公司的相关应对措施。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

9.重组报告书显示，截至2018年、2019年和2020年10月末，标的公司应收账款余额分别为4,645.05万元、5,832.38万元和12,224.27万元，占其各期末总资产的比例分别为12.01%、12.87%和19.66%。

请你公司：

(1)结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，详细说明标的公司报告期内应收账款逐年增长、2020年应收账款周转率下降的原因，以及与业务经营变化、收入确认方式等是否具有逻辑关系;

(2)补充披露截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并结合同行业公司情况说明应收账款的坏账准备计提比例是否存在差异，坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

10.重组报告书显示，2018年、2019年和2020年10月末，广泰源存货余额分别为1.02亿元、0.83亿元和1.28亿元，主要包括原材料和在产品，占其各期末总资产的比例分别为26.32%、18.40%和20.60%;报告期内，存货周转率分别为1.02次、2.51次和1.26次。请你公司结合标的公司的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单、存货库龄、同行业可比公司情况等因素，分析说明标的公司存货余额与生产规模是否匹配，存货跌价准备计提的充分性，以及存货周转率较低的合理性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11.重组报告书显示，广泰源存在向其关联方采购硫酸、液碱、不锈钢材等交易，关联交易金额较大。

请你公司：

(1)充分论证广泰源关联交易的必要性以及关联交易定价的公允性;

(2)补充披露截至本问询函回复日标的公司与其关联方之间的资金往来及相互担保的情况，说明本次交易完成后，是否存在标的公司现有关联方占用标的公司资金以及标的公司为其现有关联方提供担保的情形，如是，请说明具体情况及解决措施。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

12.重组报告书显示，标的公司高新技术企业证书分别将于2021年到期。

请你公司：

(1)说明标的公司高新技术企业资质到期续期是否存在法律障碍或重大不确定性风险;

(2)说明若高新技术企业资质到期后未能续期对标的公司生产经营和经营业绩的影响，并就资质能否续期对评估价值的影响做敏感性分析。

请律师、独立财务顾问对问题(1)、评估师对问题(2)进行核查并发表明确意见。

13.重组报告书显示，截至重组报告书出具日，广泰源尚有一笔涉及建筑工程施工合同纠纷的未决诉讼，涉案金额72.63万元。请律师对标的公司涉诉情况进行全面核查，并就相关诉讼对本次重组是否产生实质性障碍发表明确意见。

14.请补充披露本次交易完成后你公司能否对标的公司实现有效管理，是否对核心团队人员存在重大依赖，你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划、未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后如何保证核心人员的稳定性。